- 新聞中心
占用24.76億巨額資金遭處分，安通的“病灶”在何處？
（一）實際控制人及其關聯(lián)方違規(guī)占用公司巨額資金
公司披露的 2018 年年度報告等相關公告顯示，公司實際控制人暨時任董事長郭東澤未經公司內部相關審核程序，直接要求財務相關人員將公司下屬的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船務有限公司等子公司資金通過其控制的廣西易通物流有限公司等 17 家公司，以借款形式借出并實際使用，形成對公司的非經營性資金占用。報告期內，郭東澤及其關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金累計達 24.76 億元，占公司 2017 年度經審計凈資產的 82.56%。截至報告期末，資金占用余額為 11.31 億元，占公司 2017 年度經審計凈資產的 37.71%，直至 2019 年 4 月 30 日才歸還全部本息。實際控制人及其關聯(lián)方在無交易實質的情況下，違規(guī)占用公司資金，金額巨大，性質惡劣，嚴重侵害上市公司利益。
（二）公司為實際控制人及其關聯(lián)方違規(guī)提供巨額擔保
2017 年 3 月 1 日起至 2019 年 4 月 23 日期間，公司及子公司為實際控制人暨時任董事長郭東澤與實際控制人暨時任董事長兼總經理郭東圣及其控制的泉州安華物流有限公司等 9 家公司的 22 筆借款提供擔保，累計金額達 20.73 億元，占公司 2018年度經審計凈資產的 61.27%和 2017 年度經審計凈資產的69.12%。上述事項構成關聯(lián)擔保，但公司均未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序，也未及時披露前述關聯(lián)擔保事項，遲至 2019年 5 月 18 日才對外披露。目前，已有多筆擔保債務到期，借款人逾期未能歸還，公司作為共同被告被提起訴訟并要求承擔擔保責任。截至 2019 年 6月 29 日，公司因擔保責任涉及訴訟共 12 筆，累計涉訴金額已達到 12.59 億元，占公司 2018 年度凈資產的 37.21%，公司可能因承擔擔保責任而遭受損失。公司為實際控制人及其控制的企業(yè)提供擔保金額巨大，但未履行決策程序，也未及時履行信息披露義務，且導致公司可能因此承擔巨額擔保責任，情節(jié)嚴重。
（三）公司內部控制存在重大缺陷，年審會計師對公司 2018年內部控制審計報告出具否定意見
公司存在前述關聯(lián)方非經營性資金占用，截至 2018 年末資金占用本息約 11.31 億元。在未經公司董事會、股東大會審議通過、未履行信息披露義務的情況下，實際控制人郭東澤以公司名義為個人的 2 億元債務違規(guī)提供連帶擔保。公司控股子公司未按照內部控制實施細則資金營運流程辦理銀行付款并進行賬務處理，未按照內部控制實施細則資金營運關鍵控制要求編制、保管銀行存款余額調節(jié)表，導致公司未經審計的中期財務信息不能真實、準確反映公司財務狀況、經營成果及現金流量。公司財務管理部根據公司領導授權直接進行資金支付，未嚴格執(zhí)行資金授權審批制度?；谏鲜鍪马?，年審會計師認為，公司內部控制失去為財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證的功能，據此對公司 2018 年度內部控制審計報告出具了否定意見。
（四）實際控制人未履行公開承諾
2019 年 5 月 18 日，公司披露《關于收到控股股東、實際控制人承諾函的公告》稱，實際控制人郭東澤承諾將在未來 1 個月內解除因其違規(guī)行為而導致公司涉及金額合計 20.73 億元的違規(guī)擔保事項及因該事項帶來的相關訴訟、資產凍結等情形，以消除對公司的不良影響。2019 年 6 月 19 日，公司披露公告稱，實際控制人郭東澤未在承諾期限內解決違規(guī)擔保問題。其后，上述違規(guī)擔保情形導致公司股票被實施“其他風險警示”。實際控制人郭東澤未能按照前期承諾解決對外擔保問題，可能影響投資者的合理預期。
（五）公司籌劃控制權變更事項不審慎、前后信息披露不一致
2019 年 7 月 26 日，公司以籌劃控制權轉讓事項為由申請晨間緊急停牌，并于當晚提交關于控股股東委托表決公司控制權發(fā)生變動的公告。上述公告稱，實際控制人郭東澤與誠通湖岸投資管理有限公司（以下簡稱誠通湖岸）簽署《關于安通控股股份有限公司 29.99%股份之表決權委托協(xié)議》（以下簡稱《委托協(xié)議》），郭東澤將持有的 445,945.276 股公司股份（占公司總股本29.99%）對應的表決權委托誠通湖岸行使，表決權委托后公司實際控制人變更為張曉琳。7 月 29 日，公司以控制權轉讓為由再次申請晨間緊急停牌。當晚，公司提交公司控制權未發(fā)生變動的公告稱，郭東澤和郭東圣對公司董事會成員任免、公司業(yè)務經營重大事項仍擁有控制權，公司控制權未發(fā)生變更，郭東澤仍為公司實際控制人，公司申請股票自 7 月 30 日起復牌。公司股票價格在停牌前的 7 月 24-25 日連續(xù)兩日漲停，7 月 30 日復牌當日再度漲停，7 月 31 日出現跌停。公司籌劃控制權變更事項不審慎，相關信息披露前后不一致，導致短期內公司股票反復停復牌，引起股票價格大幅波動。
責任認定和處分決定
（一）責任認定
公司多次違規(guī)與實際控制人及其關聯(lián)方發(fā)生巨額非經營性資金往來，多次違規(guī)為實際控制人及其控制的企業(yè)提供巨額擔保，內部控制存在重大缺陷，籌劃控制權轉讓事項不審慎、前后信息披露不一致。上述行為嚴重違反了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3 條、第 2.6 條、第 9.11條、第 10.2.6 條和《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條等相關規(guī)定。
責任人方面，公司實際控制人暨時任董事長郭東澤、實際控制人暨時任董事長兼總經理郭東圣及其控制的公司違規(guī)占用公司資金，并違規(guī)越權以公司或下屬子公司名義為其及其控制的公司提供擔保，涉及金額巨大，嚴重損害上市公司合法利益。同時，上述 2 人作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，負責公司經營管理和重大事項決策，但未能確保公司依法合規(guī)運營，也未能保證公司信息披露真實、準確、完整，對公司的上述違規(guī)行為負有主要責任。此外，郭東澤違反公開作出的承諾。
郭東澤、郭東圣的上述行為嚴重違反了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《股票上市規(guī)則》第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.6 條、第 2.23 條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第 2.4.1條等相關規(guī)定。
公司時任財務總監(jiān)李良海作為公司財務事務具體負責人，未能確保公司資金管控制度有效執(zhí)行，未能掌握公司資金流向，導致公司資金被實際控制人占用，并違規(guī)為實際控制人多筆借款提供擔保，是公司內部控制出現重大缺陷的重要原因，對公司相關違規(guī)行為承擔直接責任。
公司時任董事會秘書兼副總經理顏聯(lián)源作為公司信息披露事務的具體負責人，未勤勉盡責，未及時掌握公司存在的資金占用與違規(guī)擔保等情況并履行信息披露程序，造成公司內部控制被出具否定意見，應承擔相應責任。
時任董事兼副總經理王經文，時任董事崔建霖、郭文圣，時任獨立董事包季鳴、儲雪儉、趙雪媛作為公司董事會成員，未能有效督促公司依法合規(guī)運營，未能保證公司在各重大方面保持有效的內部控制，對公司上述內部控制重大缺陷違規(guī)行為負有責任。前述人員違反了《股票上市規(guī)則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第3.2.2 條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
（二）公司及有關責任人異議理由及申辯意見
公司及有關責任人在規(guī)定時限內提出異議，時任董事會秘書兼副總經理顏聯(lián)源同時申請聽證。相關異議及申辯理由如下：
公司申辯稱：一是大額資金占用、違規(guī)擔保事項系郭東澤利用董事長地位越權所行的個人違規(guī)行為，公司并不知情；
二是公司在發(fā)現違規(guī)行為后全面自查并披露情況，主動報告并積極配合調查，并采取補救措施；
三是實際控制人已償還全部占用資金，公司已督促實際控制人解決違規(guī)擔保情況，設法消除對公司的影響。
公司實際控制人暨時任董事長郭東澤、郭東圣申辯稱：一是資金占用、違規(guī)擔保系本人主觀錯誤所致，但已償還全部占用資金及利息，并正在協(xié)商解決擔保事項；
二是違規(guī)行為發(fā)生后主動向監(jiān)管部門匯報相關情況，并積極配合調查。
公司時任獨立董事包季鳴、儲雪儉和趙雪媛申辯稱：一是資金占用和違規(guī)擔保系實際控制人個人所致的違規(guī)行為，其作為獨立董事并不知情；
二是作為獨立董事，已盡到勤勉義務，包括持續(xù)關注公司內部控制，每年與會計師進行認真溝通，2016 年與2017 年公司內控報告均為標準無保留意見；
三是在 2017-2018年相關定期報告簽發(fā)前，均就是否存在資金占用、違規(guī)擔保等情況向實際控制人發(fā)出問詢函并得到否定答復，在 2018 年特別關注資金占用違規(guī)事項，并未發(fā)現大股東資金占用情況；
四是在得知資金占用事項后，持續(xù)督促實際控制人還款，并要求實際控制人向監(jiān)管部門匯報、要求公司立即整改。
公司時任董事郭文圣、崔建霖申辯稱，資金占用和違規(guī)擔保系實際控制人個人行為，其作為公司外部董事無法知情，客觀上也缺乏了解情況的條件；同時，郭文圣還提出，其自 2018 年 2月 9 日起擔任公司董事一職，上述大部分違規(guī)在其任職前就已發(fā)生。
公司時任董事會秘書兼副總經理顏聯(lián)源申辯稱：一是資金占用和違規(guī)擔保系實際控制人越過公司決議程序刻意隱瞞，雖然其擔任公司副總經理，但不負責財務與印章管理，無法知悉上述事項；
二是其定期向實際控制人發(fā)出是否存在資金占用和違規(guī)擔保的問詢函，均得到否定答復；三是公司已建立完整的內控制度，2018 年內部控制被出具否定意見，系實際控制人個人違規(guī)操作所致，已在職權范圍內做到勤勉盡責。
（三）紀律處分決定
針對有關責任人在紀律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所認為：公司提出的異議理由不能成立：
一是公司作為資金的流出方和違規(guī)擔保方，未按規(guī)定建立并執(zhí)行完備的資金使用規(guī)范和擔保審議等內部控制制度，才導致相關違規(guī)的發(fā)生，不知情不能成為減免處分的合理理由。
二是在違規(guī)行為發(fā)生后積極自查并采取補救措施系公司應盡的義務和職責，資金違規(guī)占用時已經對上市公司利益造成損害且目前相關違規(guī)擔保仍未完全解除，公司相關補救措施未能減輕不良影響，公司股票目前仍被實施其他風險警示，不能作為免責的理由。
實際控制人暨時任董事長郭東澤、郭東圣的異議理由不能成立：一是其直接策劃實施相關違規(guī)行為，嚴重損害上市公司利益，是違規(guī)事項的主要責任人；后續(xù)償還占用資金為其應履行的補救措施，且違規(guī)擔保尚未解除，依然對公司造成影響。
二是實際控制人的違規(guī)行為始自 2017 年 3 月，但直至 2018 年年度報告披露前才向監(jiān)管部門匯報，在此期間均未就違規(guī)行為報告監(jiān)管部門，并不斷新增違規(guī)擔保與資金占用，不斷損害上市公司利益。其提出的在違規(guī)事項發(fā)生后主動向監(jiān)管機構報告的情形與客觀事實不符。
時任公司董事崔建霖、郭文圣，時任獨立董事包季鳴、儲雪儉、趙雪媛，時任董事會秘書兼副總經理顏聯(lián)源提出的異議理由可部分采納。一是公司董事、高級管理人員應當確保公司建立起完整的內部控制制度并確保有效執(zhí)行，但公司出現巨額資金占用和違規(guī)擔保行為，反映出公司內部控制存在重大缺陷，董事及高級管理人員應當對此承擔責任，不能以不知情為由推卸其應盡職責。
二是相關董事履職并不存在客觀障礙，郭文圣、崔建霖聲稱不具備了解公司經營情況條件的申辯理由不能成立，反而說明其未能勤勉盡責參與公司經營管理。
三是相關責任人所稱向實際控制人進行了定期函證，但相關問詢并不具有針對性，且相關責任人片面輕信實際控制人答復，從未采取其他實效措施進行核實，致使違規(guī)行為長期存續(xù)并對上市公司產生重大影響。
四是郭文圣所稱違規(guī)行為在其任職前發(fā)生的異議理由不能成立。經核實，公司在郭文圣任職后仍繼續(xù)發(fā)生多筆大額資金占用與違規(guī)擔保，郭文圣需對相關違規(guī)行為承擔責任。
五是相關責任人在知曉違規(guī)事項后積極采取補救措施屬于應盡職責，且并未完全消除相關不良影響，不能作為免責理由。而鑒于違規(guī)行為的發(fā)生確實存在實際控制人利用職權便利及刻意隱瞞等因素，時任董事會秘書兼副總經理顏聯(lián)源僅分管公司信息披露事務，不參與其他業(yè)務經營，一定程度上難以及時發(fā)現，對違規(guī)行為承擔次要責任，提出的異議理由部分成立，酌情予以考慮。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《股票上市規(guī)則》第 17.2條、第 17.3 條、第 17.4 條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對安通控股股份有限公司，實際控制人暨時任董事長郭東澤，實際控制人暨時任董事長兼總經理郭東圣（代行董事會秘書），時任財務總監(jiān)李良海予以公開譴責，并公開認定郭東澤、郭東圣 10 年內不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；對公司時任董事會秘書兼副總經理顏聯(lián)源，時任董事兼副總經理王經文，時任董事崔建霖、郭文圣，時任獨立董事包季鳴、儲雪儉、趙雪媛予以通報批評。
對于上述紀律處分，上海證券交易所將通報中國證監(jiān)會和黑龍江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責、公開認定的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于 15 個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。
